In dit rapport geven wij een overzicht van de belangrijkste kenmerken van een Spaanse Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (“Sociedad de Responsabilidad Limitada”), de Spaanse variant van de Nederlandse B.V. en de Belgische BVBA, en de belangrijkste stappen voor de oprichting van deze vennootschapsvorm die vaak wordt gebruikt voor de aankoop van onroerend goed in Spanje.

Naast de vennootschapsrechtelijke en administratieve vereisten voor de oprichting van een vennootschap, verleent ons kantoor bovendien uitgebreid fiscaal advies, waarbij rekening wordt gehouden met EU en Offshore implicaties.

Ons kantoor verzorgt tevens na de oprichting voor de organisatie van de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen, de opmaak en neerlegging van de jaarrekeningen en advies met betrekking tot fiscale implicaties voor aandeelhouders en zaakvoerders. In veel gevallen kunnen wij ook benoemd worden als zaakvoerder van de vennootschap.

Belangrijkste kenmerken van de S.L.

• De S.L. wordt in Spanje vaak gebruikt voor de aankoop van onroerende goederen door niet-residenten.

• De S.L. is een handelsvennootschap waarvan het maatchappelijk kapitaal verdeeld is in gelijke onverdeelbare participaties. Een vennoot kan wel verschillende participaties aanhouden. De aansprakelijkheid van de vennoten beperkt zich tot hun inbreng.
• Het minimum aantal vennoten is 1 (de eenhoofdige vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Sociedad Limitada Unipersonal). De vennoten kunnen zowel natuurlijke personen (al dan niet resident in Spanje) als rechtspersonen zijn (zowel Spaanse als buitenlandse rechtspersonen. Buitenlandse rechtspersonen zijn verplicht in Spanje een fiscale vertegenwoordiger aan te duiden. Dit is een individu met residentie in Spanje en is verantwoordelijk voor de Spaanse Belastingdienst.
• De eenhoofdigheid van een S.L. moet worden vastgesteld door notaris ingeschreven worden in het Handelsregister. Als een vennootschap eenhoofdig wordt en dit niet wordt ingeschreven in het Handelsregister, dan is de enige vennoot onbeperkt en solidair aansprakelijk voor alle schulden die hun oorsprong hebben gedurende deze eenhoofdige periode.
• Het minimumkapitaal bedraagt 3.006 EUR en moet volledig volstort worden. Bij de oprichting van een S.L. voor een bouwproject volstaat dat het kapitaal voldoende is voor de aankoop van de grond. Dit laatste kan echter ook door middel van een lening aan de vennootschap vlak na de oprichting.
• Alle goederen en rechten die economisch waardeerbaar zijn, kunnen als inbreng dienen. Uiteraard dus een woning in Spanje, zowel de naakte eigendom als het vruchtgebruik. Arbeid of diensten kunnen niet worden ingebracht.
• Het bestuur van de S.L. kan worden uitgeoefend door een enige zaakvoerder, twee of meer zaakvoerders alleenhandelen of gezamelijk optreden, of door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie en maximum acht leden.
De zaakvoerder(s) vertegenwoordig(t)(en) de vennootschap op alle gebied (ondertekening van contracten, belastingaangiftes, de boekhouding van de vennootschap, de jaarrekeningen, etc) en zijn persoonlijk verantwoordelijk in gevallen van slecht bestuur. Volgens het Spaanse recht is het niet vereist dat de zaakvoerder ook vennoot is of dat de zaakvoerder resident is in Spanje. Bovendien kan ook een juridisch persoon als zaakvoerder worden benoemd. In dit laatste geval moet echter een natuurlijk persoon worden aangeduid als vertegenwoordiger, met dezelfde aansprakelijkheid als de zaakvoerder-vennootschap.
• De overdracht van participaties tussen vennoten, echtgenoten, ascendenten of decendenten of vennootschappen van dezelfde groep is in principe vrij, behalve als de statuten dit beperken. De overdracht aan derden is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de vennootschap. Statuten die de overdracht aan derden onbeperkt laten zijn nietig.
• De oprichting van de vennootschap vindt plaats voor notaris door middel van de oprichtingsakte waarbij de vennoten persoonlijk of door middel van hun vertegenwoordiger (volmachthouders) de vennootschap oprichten en de zaakvoerder benoemen die hierbij accepteert. Alvorens de vennootschap kan worden opgericht moeten de oprichters een bankrekening openen waar het startkapitaal wordt gedeponeerd. De bank geeft hiervoor een certificaat dat aan de notaris bij de oprichting wordt voorgelegd.

Stappen voor de oprichting van een S.L.
• Invullen van de door ons opgestelde vragenlijst.
• Controle van de vennootschapsnaam bij het Centraal Vennootschapsregister te Madrid.
• Aanvraag NIE of CIF nummer van de oprichter (Spaanse identificatienummers).
• Opmaak van de statuten in samenspraak met de oprichters.
• Opmaak van de notariële akte in samenspraak met de notaris.
• Opmaak van de volmachten voor oprichting.
• Opening van de bankrekening en deposito van het startkapitaal.
• Verlijden van de oprichtingsakte voor notaris en benoeming zaakvoerder(s).
• Neerlegging inschrijving van de oprichtingsakte bij het Handelsregister en Publicatie in het Spaans Staatsblad (B.O.E.).
• Formalisering van de vennootschap voor BTW en vennootschapsbelasting doeleinden.

Algemene fiscale informatie
De S.L. is onderworpen aan een jaarlijkse winstbelasting. Het belagrijkste onderscheid is het verschil dat de Spaanse fiscus maakt tussen gewone vennootschappen en vennootschappen met een beperkte dimensie (“Empresas de reducida dimension”).

Vennootschappen met een beperkte dimensie zijn vennootschappen met een omzet van maximum 8.000.000 EUR tijdens een voorgaande fiscale jaar.

De belasting voor boekjaar 2008 bedraagt het volgende:
- Voor een belastbare basis tussen 0 and 120.202,41 EUR – 25%
- Voor een belastbare basis vanaf 120.202,41 EUR – 30%

De gewone vennootschappen, vennootschappen met een onzet van meer dan 8.000.000 EUR in het voorgaande fiscale jaar, worden voor 2009 belast aan 30%.

Na aftrek van de belastingen kan de winst worden overgedragen naar volgend boekjaar of uitgekeerd worden aan de vennoten onder de vorm van dividenden. De vennoten worden hier algemeen op belast aan 25%. Toch zijn er vele uitzonderingen en moet dit geval per geval worden berekend. Als voorbeeld geldt een uitkering van dividenden aan een vennoot-juridische persoon die op stabiele basis meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt, en haar zetel heeft in een andere EU lidstaat. In dat geval zullen de dividenden niet in Spanje worden belast, maar in het land waar die vennootschap haar zetel heeft. In andere gevallen is het noodzakelijk de belastinverdragen tussen Spanje en het land van herkomst van de aandeelhouder te bestuderen.

Een andere belangrijke noot voor belastingdoeleinden is de externe financiering van de vennootschap. Als de vennootschap hierop beroep doet, dan kunnen de interesten betaald op deze externe financiering volledig worden afgetrokken van de winsten. De interesten betaald aan de ontlener zullen bovendien niet worden belast in Spanje als de ontlener zijn residentie heeft in een EU lidstaat en deze inkomsten onderworpen zijn aan belasting in deze lidstaat van herkomst.

Zoals eerder vermeld, wordt de S.L. vaak gebruikt voor de aankoop van onroerende goederen. In die gevallen wordt de vennootschap geregistreerd voor activiteiten van onroerend goed en ook deze activiteiten zijn BTW plichtig. Het gebruikt van de S.L. geeft dus de mogelijkheid om BTW aan te rekenen en deze te compenseren.

Voor meer gedetailleerde informatie en juridisch advies over de oprichting van een S.L. kunt u ons altijd contacteren.
This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it